L'atout d'un SPV

Comprendre le SPV pour financer vos projets d’entreprise

Dans le cadre d’un financementde projet, il peut être stratégique de créer une entité juridique dédiée à ceprojet afin notamment d’isoler tantles actifs que le risque, d’individualiser la gouvernance et ainsi d’apporter de la lisibilité aux investisseurs et partenaires financiers. Le SPV (Special Purpose Vehicle) répondprécisément à ces besoins.

Définition et rôle d’unSPV

Un SPV, ou véhicule à usagespécial, est une entité juridiquepropre créée pour un projet spécifique, généralement à durée limitée. Dans le contexte des énergiesrenouvelables, un SPV est généralement constitué pour acquérir et exploiter unecentrale photovoltaïque ou d’autres installations de production d’électricité.

De manière générale,l’investisseur à l’origine du projet (souvent déjà actif dans les EnR) vachercher à fédérer des investisseurs (en capital ou/et en dette) afin dedisposer d’un niveau de fonds propres satisfaisants pour le projet, permettantde lever de la dette bancaire pour complémenter l’investissement total. Laconstitution d’un véhicule dédié à cette fin peut être particulièrementadaptée, sur le mode 1 projet = 1entité, car elle permetd’individualiser juridiquement le projet et donc l’actif, permettant meilleurecompréhension des investisseurs et des partenaires financiers (notamment dansla lecture du business plan) et, par ailleurs, une limitation desinvestissements au projet en cours. Autrement dit, la personnalité juridiquedistincte du SPV fait (en principe) obstacle à ce qu’elle ou ses actifs soientmenacés dans le cas où l’investisseur à l’origine du projet aurait desdifficultés financières.

Structure juridique : SAS ou société en commandite paraction.

Concrètement : Si l’entreprise à l’initiative duprojet est en état de cessation de paiement, l’actif du projet n’est enprincipe pas concerné et les investisseursdu SPV sont protégés. De la mêmemanière, si le SPV fait faillite, l’entrepriseà l’initiative est sécurisée.

Avantages

Le recours à un SPV présenteplusieurs avantages :

Réductiondes risques : Le SPV isole lesrisques liés au projet de l’activité principale de l’entreprise à l’initiative,ce qui sécurise les investisseurs et les partenaires financiers.
Facilitationdu financement : La structuredu SPV permet d’attirer des investisseurs qui sont intéressés par le projetmais qui ne souhaitent pas être exposés. En outre, les titres du SPV pourrontêtre donnés en garantie (bancaire) d’un emprunt du SPV par ses associés.
Flexibilité : La structure du SPV peut être adaptéeaux besoins spécifiques du projet et des investisseurs. Le SPV faciliteégalement la liquidité du projet à sa sortie et facilite notamment la reventedu projet en cours d’exploitation.

Limites

Malgré ses nombreux avantages,l’utilisation d’un SPV présente également quelques limites :

Coûts decréation et de gestion : Lacréation et la gestion d’un SPV peuvent s’avérer coûteuses, notamment en raisondes frais juridiques et comptables ( entre 2 K€ et 10 K€). Ainsi, le SPV estintéressant pour les projets supérieurs ou égaux à 1 M€.
Complexité : La structure juridique et fiscaled’un SPV peut être complexe, ce qui nécessite l’intervention de professionnelsqualifiés.
Réglementation : Les SPV sont soumis à desréglementations spécifiques, qu’il est important de respecter.

Cas d’usage

A- Financement d’actifs

Exemple :Achat d’avions

Une compagnie aérienne décide d’acquérir une flotte de 5 avions équipés detechnologies permettant des économies de carburant et une réduction desémissions de CO₂ (moyen / long terme)

Structure du financement via un SPV :

Mise en place du SPV
- Elaboration du business plan : Il doit toujours inclure une analyse financière détaillée.
- Analyse des contrats : Revue des contrats de gestion administrative, contrats d’exploitation/maintenance, baux et contrats de vente.
- Constitution du SPV : Choix de la forme juridique, rédaction des statuts, désignation des organes de gouvernance, réalisation du pacte d’associés.
- Négociation du financement : Détermination des conditions de financement (taux d’intérêt, durée, garanties).
- Gestion et suivi du SPV : Mise en place d’un système de gestion et de suivi des performances du SPV et des revenus générés par le financement d’actif.
Financement :
- Investisseurs (associés) : Apportent des capitaux propres au SPV.
- Banques: Fournissent des prêts garantis par les actifs (les avions).
- Revenus futurs : Générés par l’exploitation commerciale des avions, utilisés pour rembourser les dettes et rémunérer les investisseurs.

La gouvernance du SPV estgénéralement assurée le cas échéant par un conseil d’administration composé dereprésentants des investisseurs et de la société mère. Il est important dedéfinir clairement les rôles et les responsabilités de chaque partie afin degarantir la bonne gestion du SPV.

B- Financement de projets

Les SPV pour le financement deprojets dans les énergies renouvelables (ENR) sont essentiels pour structurerdes initiatives complexes et capitaliser sur des financements variés. Latransparence dans les flux financiers et la sécurisation des revenus futurs viades contrats tels que les PPA (Power Purchase Agreements) sont des élémentsclés pour attirer des investisseurs et prêteurs.

Exemple : Centrale solaire

Un développeur souhaiteconstruire une centrale solaire de 50 MW avec un coût total de 50 M€.

La structuration financièreest la suivante :

Capitaux propres : Les investisseurs apportent 10 M€.
Financement bancaire : Le SPV contracte 30 M€ de dette auprès de banques.
Subventions publiques : Le projet reçoit une subvention de 10 M€ d’un fonds européen dédié aux ENR.

Flux financiers :

Les capitaux propres et la subvention couvrent les premiers investissements nécessaires.
La dette bancaire finance la construction de l’infrastructure.
Une fois opérationnelle, la centrale génère des revenus stables grâce à un contrat d’achat d’électricité (PPA) signé avec un acheteur sur 20 ans. Ces revenus servent à rembourser les emprunts (service de la dette) et à verser des dividendes aux investisseurs.

Point clé : Le PPAgarantit un prix fixe pour l’électricité produite, réduisant ainsi l’expositionau risque de marché.

Questions fréquemment posées (FAQ)

Peut-on lever à la fois de la dette et de l'equity via un SPV ?

Oui, un SPV peut combinerdette et equity pour structurer son financement. Les investisseurs apportentdes capitaux propres, souvent en phase initiale, et les prêteurs (banques ouinstitutions) accordent des prêts garantis par les actifs ou les revenus futursdu projet.

Quels sont les délais de constitution ?

La création d’un SPV prendenviron 2 semaines (rédaction des statuts (et du pacte le cas échéant),ouverture d’un compte dépôt de capital au nom de la société en formation dansun établissement bancaire, délais de traitement au Guichet Unique pour lesformalités d’immatriculation).

Existe-t-il un capital minimum à apporter ?

Cela dépend de la juridictionet de la forme juridique choisie. En France, par exemple, une SAS n’exige pasde capital minimum, tandis que d'autres pays ou structures peuvent imposer unseuil.

Les SPV sont-ils fiscalement avantageux ?

Oui, dans certains cas. Ils permettent d’optimiser la fiscalité grâceà des amortissements sur les actifs ou à des dispositifs locaux favorisant lesinvestissements spécifiques (par exemple, les énergies renouvelables).

Quelle différence entre SPV et holding classique ?

Un SPV est conçu pour unprojet spécifique et sa durée est souvent limitée à celle du projet. Uneholding, en revanche, est une structure permanente visant à détenir et gérerdes participations dans plusieurs entreprises ou projets.

Qu’arrive-t-il au SPV une fois le projet terminé ?

Une fois le projet achevé oula dette remboursée, le SPV peut être liquidé ou ses titres cédés, selon lestermes définis initialement (dans le pacte d’associés par exemple) ou en opportunité(si des acheteurs se manifestent par exemple) ; le produit de la liquidation ou de la cessionest alors réparti entre les investisseurs.

Conclusion

Les SPV (Special PurposeVehicles) offrent une solution efficace pour isoler les risques, sécuriser lesfinancements et structurer des projets complexes grâce à leur flexibilité etleur transparence. Ils permettent de lever à la fois de la dette et descapitaux propres tout en répondant aux attentes des investisseurs. Cependant,leur mise en place exige une expertise approfondie, notamment pour optimiser lagouvernance, les aspects fiscaux et les obligations légales. Un accompagnementprofessionnel juridique, financier et fiscal est donc essentiel pour garantirle succès du projet.

Document réalisé enpartenariat avec le cabinet d’avocat Akilys

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